且說亞述王阿樹爾尼米德林在城內等待訊息，因為他曾吩咐使者，如果談判成功，就可先用箭射一小條赤色布入城。正在亞述玉焦急之時，忽有人報：赤色布條已射入城了。亞述王大喜，登城觀看，只見兩路敵軍的營寨已從原先離城牆不遠處撤到離城很遠的地方去了，而且有兩面大旗還在向更遠處移動。亞述王以為敵軍已中計，高興得仰天大笑。
正在此時，遙見城外有兩人騎馬而來，為首的是亞述使者，後面跑的人挾著泥版。使者到了城下，望見阿樹爾尼米德林在城頭，便立即下馬，趴在地上禮拜，那挾泥版的也立即下馬匍匐禮拜。禮拜完畢，使者向城頭的亞述王大聲說：“國王陛下，現在齊阿克薩和那波帕拉薩爾派了一名使者來請您冊封，他們已帶兵各自準備回冊封國去了。”亞述王令打開城門放使者進來，使者牽著馬，那挾泥版的人也牽著馬，二人緩緩向洞開的城門走來，一到城邊，二人“嗖”地拔出 * ，把開門兵卒刺倒，並大呼：“開門啦！”此時，埋伏在城下草叢中的米底戰士與迦勒底戰士飛躍出來，奪門而進，守門軍抵擋不住，邊戰邊退。
攻城的軍隊大喊：“抓住阿樹爾尼米德林有賞！”這時，埋伏在離城不遠處樹林中的迦勒底、米底聯軍的騎兵也已沖入城門，銳不可當。步兵也從樹林中湧出，吶喊著沖向血腥的獅穴尼尼微城。
亞述王阿樹爾尼米德林在御林軍的護衛下向後逃撤。御林軍一路上被毒箭射死很多。當亞述王撤進王宮時，只剩下一百多名護衛甲士了。
亞述王躲進高聳堅實的王宮，迦勒底、米底聯軍把王宮團團圍住。
這尼尼微的王宮與薩爾貢堡的王宮差不多，宮門口是兩尊巨大的石雕，一尊是人首牛身而又微開雙翼，另一尊是人首獅身背上兩翅初展。宮內各處飾有精美的雕刻。後宮由閹人看守，嬪妃所居，不與外界往來。再後是一座7層塔廟，高約50米，每層色彩各異，斑斕奪目。王宮內陳列著數不清精美的工藝品和無數金銀財寶。
亞述王被圍於宮中十餘日，有些閹人越牆逃去，有的嬪妃自盡而亡，有的御林甲士竊得若干金銀後逃去。阿樹爾尼米德林手下已沒有多少人了，飲食有時也缺乏，加之圍王宮的部隊日夜呼喊，投石機不時往宮中拋擲石塊，使亞述王坐臥不寧，一夕三驚。阿樹爾尼米德林流下了傷心的淚，絕望地仰天長嘆道：“獅穴變成陷阱了！列相列宗 * 如麻，而今報應在我身上了！天哪！”於是，他讓僅剩的兵丁與宮人把珍寶儘量多地運到7層廟塔內，自己登上塔頂，令兵丁放火焚燒。一時間，熱焰吐朱，濃菸捲墨，50米高的廟塔化為沖天火柱。
包圍王宮的軍隊見宮中塔廟燃起大火，便用巨型撞車撞開一層又一層鐵制的宮門，沖入宮內，宮內已是空空蕩蕩，守軍全躲藏起來了。
此時烈火延燒到塔廟四周的宮殿，巍峨的王宮成為一片火海。
尼尼微城的百姓湧出來歡迎齊阿克薩和那波帕拉薩爾。當晚，軍民在空曠的廣場上盡情歌舞聯歡，歡慶獅穴被攻陷。
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