桂林、柳州同日失陷。

桂黔路上，火車擁護不堪，大批難民聚集在火車內外，等候開車

1944年11月10日，日軍占領桂林。從11月1日起，日軍開始對桂林外圍發起進攻，中國軍民依託石山岩洞進行頑強抗擊。日軍對七星岩中國守軍施放毒氣，守軍3000餘人慘死於大小岩洞裡。桂林外圍的防禦工事幾乎全被日軍的炮火摧毀，外圍部隊殘部退入城內。6日，日軍駐廣西桂林南郊雁山鎮松井部隊到五塘村搜殺，村內無人，發現吉山上有炊煙升起，於是趕往搜山，找到了洞口。他們將農民們存放在洞口的箱籠、衣物、土菸葉等可燃物堆攏，澆上煤油，點火熏嗆洞內民眾。除幾十個中毒輕者僥倖生還外，其餘的人均已中毒身亡。共208人熏死在洞中。8日，日軍集中火炮百門、坦克30輛，支援步兵強渡灕江，突入桂林市區，城內官兵與日寇展開巷戰，頑強廝殺。由於日寇憑藉坦克、裝甲車以及火焰噴射器攻擊，中國軍隊傷亡慘重。9日上午，城防司令部在日機轟炸下夷為平地，指揮系統徹底失靈，10日，日軍占領全部桂林城，最後一小批中國空軍衝出包圍。日軍同日攻占柳州，隨後，沿桂黔公路進擊，並派快速部隊追殲中國潰軍。

桂林市區中彈燃燒