納粹德國與蘇聯就具體瓜分波蘭問題達成協定。

波蘭國徽

從1938年10月起，希特勒向波蘭提出波蘭走廊的問題，並向波蘭發出戰爭威脅。1939年8月23日，蘇德簽訂了互不侵犯條約和劃分勢力範圍的秘密議定書（蘇聯一直否認該秘密議定書的存在）。1939年9月1日，德國以閃電戰突襲波蘭，迅速侵占波蘭大部分領土，波蘭軍民英勇抗戰。9月17日，波蘭政府逃亡國外，先在巴黎組成了以西科爾斯基（Władysław Eugeniusz Sikorski）將軍為首的流亡政府。法國戰敗後，1940年，流亡政府遷往英國。與此同時，9月17日，蘇聯領導人史達林（Иосиф Виссарионович Сталин）為了建立東方防線，命令60萬蘇聯紅軍越過蘇波邊界，進入波蘭東部，占領了西烏克蘭和西白俄羅斯。9月18日，蘇軍與德軍在布列斯特—立托夫斯克會師，德、蘇兩軍以皮薩河—那累夫河—維斯瓦河—桑河一線為界分割了波蘭。9月28日，德軍攻陷華沙，波蘭再次淪亡。波蘭人民開始了反法西斯民族解放戰爭。
　　1941年德國進攻蘇聯，並全部占領了波蘭領土，而後蘇聯與波蘭流亡政府建立外交關係。 1942年，流亡政府在國內建立了國民軍，同年，蘇聯支持的波蘭共產黨人建立了波蘭工人黨和人民軍，在地下同納粹占領軍展開了艱苦卓絕的鬥爭。為此，許多人付出了珍貴的生命。1943年，由於發生了卡廷森林事件，流亡政府和再次和蘇聯斷交。
　　隨著戰爭形勢的發展，蘇軍的反攻將戰線逐漸推進到波蘭境內。1944年元旦，在工人黨的倡議下，成立了全國人民代表會議，由貝魯特（Bolesław Bierut）任主席。1944年7月22日，全國人民代表會議在海烏姆組成了波蘭民族解放委員會，頒布了具有歷史意義的《七月宣言》，宣告波蘭新國家誕生。
　　1944年8月，蘇聯紅軍推進到了華沙的近郊，在英國的流亡政府為了在新生的波蘭國家權利機構中獲得更大的利益，華沙猶太人英雄紀念碑就命令在華沙的地下國民軍發起起義，這就是著名的華沙起義。由於史達林認為，這種不負責任的做法不應得到同情，從而蘇軍並沒有給予華沙城內起義軍太多的支持，在納粹德軍的血腥鎮壓下，起義失敗，瘋狂的希特勒下令將華沙夷為平地，許多珍貴的文物古蹟遭到毀壞，大部分華沙人也被送入死亡集中營。事後證明，蘇聯應為華沙起義的失敗負有一定道義上的責任。1945年1月17日，蘇波軍隊解放了已成為廢墟的華沙。4月，波蘇兩國簽訂了友好互助與經濟合作條約。6月，波蘭民族解放委員會改組為臨時民族統一政府。
　　根據雅爾達和波茨坦會議的決定，確定了波蘭東、西部邊界，東部以寇松線為波蘇邊界，西部波德邊界則向西推移至奧德－尼斯河，並把什切青和施維諾威斯劃入邊界的波蘭一側。這樣，波蘭的版圖整體西移了200多公里，面積也比戰前縮小了約7.6萬平方公里，大約是損失了20%的領土。
　　在二戰中，波蘭人民為反法西斯戰爭作出了巨大的犧牲，大約有600萬波蘭軍人和平民在這場戰爭中喪生。在波蘭境內發現了許多納粹屠殺猶太人和其他平民的集中營，其中最著名的是奧斯維辛（Auschwitz）集中營。在所有參戰國中，若按人口比例來計算的話，波蘭是死傷最慘重的國家。